Смарт Холдинг

«ХАРЬКОВЭНЕРГОСБЫТ» фальсифицировал решения собрания акционеров, согласно которым избран правомочный Наблюдательный совет общества

19.10.2021

7 октября 2021 в дистанционном режиме состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЧАО «ХАРЬКОВЭНЕРГОСБЫТ», на котором был избран новый правомочный состав Наблюдательного совета общества. Должностные лица ЧАО «ХАРЬКОВЭНЕРГОСБЫТ» фальсифицировали протокол собрания, указав в нем, что решение по этому вопросу не принято.

Директор по рискам и безопасности Smart Holding Иван Герасимович отметил:

«Это сознательное препятствование со стороны руководства «ХАРЬКОВЭНЕРГОСБЫТ» формированию правомочного Наблюдательного совета, который установит надлежащий контроль за деятельностью менеджмента и станет залогом эффективной деятельности общества. Страдают, прежде всего, интересы государства, которое владеет пакетом акций ЗАО «ХАРЬКОВЭНЕРГОСБЫТ» в размере 65% от уставного капитала. Именно государство, и представитель его интересов Фонд госимущества должны быть заинтересованы в повышении прозрачности функционирования и улучшении инвестиционной привлекательности этого предприятия накануне его приватизации».

Наблюдательный совет общества состоит из трех человек. Предыдущий его состав был избран 30 мая 2018 г. на 3 года, соответственно его полномочия прекратились 30 мая 2021 г.[i] Участникам собрания 7 октября было предложено рассмотреть 5 кандидатур, представленных от акционеров, и принять решение об их избрании в состав Наблюдательного совета общества. По результатам кумулятивного голосования[ii] были избраны представитель от акционера SMART HOLDING (CYPRUS) и два представителя другого акционера АО «Закрытый недиверсифицированный венчурный корпоративный инвестиционный фонд «АВАНПОСТ». Эти кандидатуры получили наибольшее количество голосов по сравнению с другими.

Таким образом, Наблюдательный совет общества сформирован, а полномочия новых членов действительны с момента их избрания общим собранием. Однако вопреки нормам закона, счетная комиссия ЧАО «ХАРЬКОВЭНЕРГОСБЫТ» отметила, что решение по этому вопросу, которое шло вторым в повестке дня, не принято. Это зафиксировано в протоколе собрания, обнародованном на сайте эмитента.

Уполномоченные лица Фонда государственного имущества Украины (далее - ФГИУ) не принимали участия в голосовании по второму вопросу повестки дня, но согласно действующему законодательству, это решение считается принятым.

Для участия во внеочередном общем собрании зарегистрировались акционеры, владеющие 97,86% голосующих акций, в том числе и представители ФГИУ. Таким образом, был обеспечен предусмотренный законодательством кворум.

В повестку дня собрания были включены три вопроса. В частности, о прекращении полномочий Председателя и членов Наблюдательного совета, избрании новых членов органа управления, а также утверждении формы гражданско-правовых договоров, заключаемых с членами Наблюдательного совета.

В ходе голосования представители ФГИУ голосовали против прекращения полномочий членов Наблюдательного совета, о чем можно сделать вывод из протокола собрания, обнародованном на официальном сайте ЧАО «ХАРЬКОВЭНЕРГОСБЫТ». Данный вопрос повестки дня по своей сути является чисто техническим, поскольку срок полномочий нынешнего состава Наблюдательного совета общества истек еще 30 мая 2021.

SMART HOLDING (CYPRUS) расценивает действия счетной комиссии, подконтрольной менеджменту энергокомпании, как сознательную фальсификацию итогов голосования и обжалует их на уровне Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку. Соответствующая жалоба будет также направлена в адрес эмитента. Также акционер оставляет за собой право обратиться в судебные инстанции.



[i] Согласно п. 17.5. Устава ЧАО «ХАРЬКОВЭНЕРГОСБЫТ», Наблюдательный совет общества состоит из 3 человек, включая Председателя Наблюдательного совета. Согласно п. 17.6. Устава ЗАО «ХАРЬКОВЭНЕРГОСБЫТ», члены Наблюдательного совета избираются акционерами во время проведения общего собрания путем кумулятивного голосования сроком на 3 года.

В случае неизбрания нового состава Наблюдательного совета по окончанию трехлетнего срока, полномочия членов Наблюдательного совета прекращаются, кроме полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания, на котором, в том числе, должен избираться новый состав Наблюдательного совета.

Предыдущий состав Наблюдательного совета был избран 30 мая 2018 г. Соответственно, его полномочия прекратились 30 мая 2021 г.

[ii]Согласно пп. 9 п. 1 ст. 2 Закона Украины «Об акционерных обществах», кумулятивное голосование - голосование во время избрания лиц в состав органов общества, когда общее количество голосов акционера умножается на количество членов органа акционерного общества, избираемых, а акционер вправе отдать все подсчитанные таким образом голоса за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами.

Согласно п.4 ст. 42 Закона Украины «Об акционерных обществах», при выборе членов органа акционерного общества кумулятивным голосованием голосование проводится по всем кандидатам одновременно.

Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее количество голосов акционеров по сравнению с другими кандидатами. В соответствии с п. 7 ст. 53 Закона Украины «Об акционерных обществах», полномочия члена наблюдательного совета действительны с момента его избрания общим собранием.